Pallade Veneta - COMMUNIQUE DE PRESSE: BIGBEN: Distribution d’un dividende en nature d’actions Nacon

Lesquin,16 juin 2023, 18h00

Distribution d’un dividende en nature d’actions Nacon

BIGBEN INTERACTIVE (« BBI » ou la « Société ») informe ses actionnaires des modalités techniques de la distribution d’un dividende en nature en actions NACON (« Nacon »).

Le Conseil d’administration de BBI propose à ses actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle convoquée pour le 21 juillet 2023 (l’« Assemblée Générale ») d’approuver la distribution d’un dividende en nature sous la forme d’actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues et dont les conditions et modalités sont décrites ci-après.

Cette distribution de dividende en nature d’actions Nacon sera mise en paiement le 28 juillet 2023.

Les actions Nacon ainsi distribuées représenteraient environ 4,25% du capital et des droits de vote de cette dernière.

A l’issue de cette opération, BBI conserverait environ 52.917.358¹ actions Nacon, soit environ 60,87% du capital social et 71,48% des droits de vote².

Les actionnaires de BBI sont invités, pour toutes informations relatives à la société Nacon, à se reporter au document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22 juin 2022 sous le numéro D.22-0545 et aux communiqués de presse publiés par Nacon depuis cette date. Ces documents sont disponibles sur le site internet de Nacon (https://corporate.nacongaming.com/espace-investisseurs/).

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’une offre d’acquisition ou de souscription d’actions Nacon, ni une sollicitation afin d’obtenir un consentement ou un vote favorable en vue d’approuver la distribution décrite dans le présent communiqué, notamment dans une juridiction où une telle sollicitation n’est pas autorisée par les lois de ce pays ou territoire.

Etats-Unis d’Amérique

Aucune action, valeur mobilière ou autre titre ne peut être offert, vendu ou transféré aux États-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Les actions Nacon objet de la distribution en nature, n’ont pas été et ne seront pas enregistrées, dans le cadre de ladite distribution en nature, aux États-Unis d’Amérique au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et la distribution en nature n’a pas fait l’objet d’une approbation ou d’un rejet par la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) ou par toute autre commission d’un État des États-Unis d’Amérique et ni ces commissions, ni la SEC n’ont revu l’exactitude ou le caractère approprié du présent rapport. Toute affirmation contraire peut être considérée comme un délit pénal aux États-Unis d’Amérique.

États membres de l’Espace économique européen

Le présent rapport ne constitue ni un prospectus ni tout autre document d’offre au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié) et ne peut être considéré comme contenant toutes les informations nécessaires à un investisseur potentiel pour évaluer l’opportunité d’un investissement dans BBI ou Nacon ou devant être incluses dans un prospectus préparé conformément aux dispositions du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié).

1.   MODALITES DE LA DISTRIBUTION DE DIVIDENDE EN NATURE

1.1.    Caractéristiques de la Distribution en Nature


BBI détient 56.616.003³ actions Nacon, représentant, sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon au 31 mai 2023, 65,12% du capital social et 74,83% des droits de vote de cette société. Les actions composant le capital social de Nacon sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, entièrement libérées, et admises à la négociation sur le marché règlement d’Euronext à Paris, compartiment B, sous le code ISIN FR0013482791.

Il sera proposé aux actionnaires de BBI, à l’occasion de l’Assemblée Générale, de se prononcer sur une distribution d’un dividende en nature représenté par des actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues, dans la limite du Plafond (tel que ce terme est défini ci-après) (la « Distribution en
Nature »).

Sur la base des informations disponibles au 31 mai 2023, la Distribution en Nature porterait donc sur environ 3.698.645 actions Nacon⁴ (parmi les 56.616.003 actions Nacon détenues à cette date par BBI, soit environ 6,5 % des actions Nacon détenues par BBI). A l’issue de la Distribution en Nature, en prenant pour hypothèse l’absence d’ajustement de la parité retenue d’une (1) actions Nacon pour cinq (5) actions BBI, BBI conserverait environ 52.917.358 actions Nacon, soit 60,87% du capital social⁵ et 71,48% des droits de vote.

La Distribution en Nature sera détachée le 26 juillet 2023 et mise en paiement le 28 juillet 2023 (le « Jour de la Mise en Paiement »).

La Distribution en Nature bénéficiera à tous les actionnaires de BBI dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant le Jour de Mise en Paiement, soit le 27 juillet 2023 (les « Ayants Droit à la Distribution en Nature »). Les acquisitions d’actions BBI effectuées sur Euronext jusqu’au 25 juillet 2023 inclus seront éligibles à la Distribution en Nature (la « Date d’Arrêté des Positions »).

En cas de démembrement de propriété des actions Nacon, l’ayant droit à la Distribution en Nature sera le nu-propriétaire, sauf convention contraire. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller habituel sur ces questions.

Les actions BBI auto-détenues à la date d’Arrêté des Positions n’auront pas droit à la Distribution en Nature.

Le montant correspondant à la Distribution en Nature :

(i)      sera déterminé en multipliant le nombre d’actions Nacon distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires de BBI ou cédées à raison des rompus) par le cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon le Jour de la Mise en Paiement,


(ii)      sera imputé comptablement sur le poste « Report à nouveau », étant précisé qu’il sera proposé à l’Assemblée Générale d’affecter la totalité du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 au compte « Report à nouveau », et


(iii)      ne pourra excéder le montant du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 et du report à nouveau, soit un montant total net estimé à 32.154.399 euros (le « Plafond »).


Dans l’hypothèse où le montant de la Distribution en Nature dépasserait le Plafond, le Conseil d’administration de BBI aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas le Plafond ; tel serait ainsi le cas, sur la base d’un montant distribuable maximum de 32.154.399 euros et en retenant comme hypothèse qu’environ 3.698.645 actions Nacon seraient distribuées, si le cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon le Jour de la Mise en Paiement dépassait 8,69 euros.

BBI publiera un communiqué le matin du Jour de la Mise en Paiement, une fois le cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon connu, pour confirmer la parité retenue pour la Distribution en Nature et, en cas d’ajustement de la parité, pour informer les actionnaires de toute évolution potentielle du calendrier de la Distribution en Nature.

Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions Nacon (soit une détention d’actions BBI inférieure à cinq (5) ou ne correspondant pas à un multiple de cinq (5)), l’actionnaire recevra le nombre d’actions Nacon immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en numéraire dont le montant sera calculé sur la base du prix auquel auront été cédées les actions Nacon correspondant aux rompus. Dès lors, les actionnaires détenant moins de cinq (5) actions BBI au soir de la Date d’Arrêté des Positions recevront exclusivement une soulte en numéraire.

A titre purement illustratif et en prenant pour hypothèse un cours de bourse théorique d’ouverture de l’action Nacon de 2,25 euros⁶ :

• un actionnaire détenant 4 actions BBI ne recevrait aucune action Nacon mais exclusivement une soulte dont le montant dépendra de la date à laquelle la Banque Centralisatrice ou son établissement financier teneur de compte, selon le cas, vendra les rompus lui revenant, et
  
  
• un actionnaire détenant 6 actions BBI recevrait une (1) action Nacon et, pour le solde, une soulte dont le montant dépendra de la date à laquelle la Banque Centralisatrice ou son établissement financier teneur de compte, selon le cas, vendra les rompus lui revenant.
  
  

1.2.    Calendrier de la Distribution en Nature


Le calendrier indicatif de la Distribution en Nature est le suivant :

2.   MISE EN PAIEMENT DE LA DISTRIBUTION EN NATURE


Les opérations de mise en paiement de la Distribution en Nature interviendront à compter du Jour de la Mise en Paiement, soit le 28 juillet 2023 dans les conditions précisées ci-après.

La banque qui assure les opérations de centralisation dans le cadre de la Distribution en Nature (la « Banque Centralisatrice ») est Uptevia, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Pour les Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions BBI au porteur ou au nominatif administré :

• la Banque Centralisatrice créditera via Euroclear France chaque établissement financier teneur de compte (i) le Jour de la Mise en Paiement, du nombre entier d’actions Nacon correspondant à sa position en actions BBI dûment enregistrée auprès d’Euroclear France en fin de journée comptable à la Date d’Arrêté des Positions, en appliquant la parité d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI inscrites en compte chez l’établissement financier teneur de compte concerné et (ii) à compter de la cession des actions correspondant aux rompus post-répartition entre les établissements financiers teneurs de compte des titres Nacon correspondant à des multiples de cinq (5) actions BBI, du montant en numéraire de la soulte revenant à cet établissement financier teneur de compte ;
  
  
• à la suite de quoi chacun des établissements financiers teneurs de compte créditera chacun de ses clients d’abord (i) du nombre entier d’actions Nacon correspondant aux multiples de cinq (5) actions BBI inscrites dans ses livres au nom du client concerné et ensuite (ii) du montant en numéraire de la soulte revenant à ce client, dont le montant sera fonction du prix de cession des actions correspondant aux rompus post-répartition entre ses clients des titres Nacon correspondant à des multiples de cinq (5) actions BBI.
  
  

Pour les Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions BBI au nominatif pur :

• la Banque centralisatrice, agissant en qualité d’établissement financier en charge de la tenue du registre des actionnaires inscrits au nominatif pur, (i) créditera, à compter du Jour de la Mise en Paiement, le compte de chacun des Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions BBI au nominatif pur des actions Nacon correspondant aux multiples de cinq (5) actions BBI détenues au nominatif pur par l’Ayant Droit à la Distribution en Nature concerné et (ii) créditera, à compter de la cession des actions correspondant aux rompus, le compte de chacun des Ayants Droit à la Distribution en Nature concerné du montant net de la soulte lui revenant le cas échéant, dont le montant sera fonction du prix de cession des actions correspondant aux rompus post-répartition entre les Ayants Droit à la Distribution en Nature des titres Nacon correspondant à des multiples de cinq (5) actions BBI.
  
  

Les Ayants-Droits à la Distribution en Nature, quel que soit le mode de détention des actions BBI devront s’acquitter, selon le cas, auprès de leur intermédiaire financier habilité ou auprès de BBI, par l’intermédiaire de Uptevia, des prélèvements sociaux et/ou du prélèvement non libératoire ou de la retenue à la source exigibles au titre de la Distribution en Nature. Le cas échéant, l’intermédiaire financier habilité, chargé de la tenue des comptes titres au porteur ou au nominatif administré, ou BBI, par l’intermédiaire de Uptevia, chargé de la tenue des comptes titres au nominatif pur, pourront vendre le nombre de titres Nacon nécessaires afin de payer les prélèvements sociaux et/ou le prélèvement non libératoire ou de la retenue à la source exigibles au titre de Distribution en Nature.

Le cas échéant, les actionnaires qui souhaiteront céder les actions Nacon reçues dans le cadre de la Distribution en Nature devront prendre contact avec leur conseil financier habituel et/ou leur établissement financier teneur de compte.

3.   REGIME FISCAL DE LA DISTRIBUTION EN NATURE⁷

Les développements qui suivent résument les conséquences fiscales françaises susceptibles, en l’état de la législation en vigueur à ce jour, de s’appliquer aux actionnaires de BBI au titre de la Distribution en Nature. Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications législatives et réglementaires qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours.

L’attention des actionnaires de BBI est attirée sur le fait que l’ensemble des informations fiscales contenues au présent paragraphe 3 ne constituent qu’un résumé du régime fiscal applicable en vertu de la législation en vigueur à ce jour, donné à titre d’information générale. En conséquence les informations fiscales ci-dessous ne constituent pas une description exhaustive de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux actionnaires de BBI au titre de la Distribution en Nature.

Les actionnaires de BBI sont donc invités à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se reporter (i) aux dispositions de la convention fiscale en vigueur entre leur État de résidence et la République française, (ii) aux dispositions de la législation fiscale française et (iii) à la législation de leur État de résidence et/ou de nationalité qui peuvent s’appliquer à elles afin de connaître le traitement fiscal qui leur sera applicable. Ces personnes sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de s’assurer du traitement fiscal qui s’applique à la Distribution en Nature.

3.1.    Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France


3.1.1.      Personnes physiques détenant des actions BBI dans leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations


3.1.1.1.        Prélèvement à la source de 12,8 %


En application de l’article 117 quater du CGI, sous réserve des exceptions visées ci-après, les personnes physiques domiciliées en France sont assujetties obligatoirement à un prélèvement forfaitaire non libératoire (« PFNL ») au taux de 12,8% sur le montant brut des revenus distribués.

Ce prélèvement est effectué par l’établissement payeur des revenus s’il est situé en France.

Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant payé, dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paiement des revenus, soit par le contribuable lui-même, soit par la personne qui assure le paiement des revenus, lorsqu’elle est établie dans un État membre de l’Union européenne, ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, et qu’elle a été mandatée à cet effet par le contribuable. Les actionnaires de BBI se trouvant dans cette situation sont invités à se rapprocher de leur établissement financier teneur de compte afin de connaître la procédure qui sera mise en place à ce titre par ce dernier.

Les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du CGI, c’est-à-dire qui ont produit, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement des revenus distribués, auprès des personnes qui en assurent le paiement, une attestation sur l’honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année précédant le paiement desdits revenus était inférieur aux seuils susmentionnés.

Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, seules les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est égal ou supérieur aux montants mentionnés au paragraphe ci-avant sont assujetties au prélèvement.

Si les actions BBI sont détenues dans le cadre d’un Plan d’Epargne en Actions (« PEA »), le prélèvement ne s’applique pas aux revenus afférents à ces actions, sous réserve du respect des conditions d’application du régime propre au PEA.

3.1.1.2.        Impôt sur le revenu


L’imposition définitive des dividendes est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration des revenus souscrite l’année suivant celle de la perception.

En application du 1 de l’article 200 A du CGI, les dividendes sont en principe soumis à l’impôt sur le revenu au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 12,8%.

En application de l’article 193 du CGI, le PFNL de 12,8% s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. S’il excède l’impôt sur le revenu dû, l’excédent est restitué.

En pratique, l’alignement à 12,8% des taux en vigueur à ce jour du PFU et du PFNL revient à s’acquitter de l’imposition à la source.

En application du 2 de l’article 200 A du CGI, par dérogation à l’application du PFU, les contribuables y ayant un intérêt peuvent, sur option expresse, globale et irrévocable être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

En vertu des dispositions de l’article 158 du CGI, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global de l’actionnaire dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l’année de leur perception. L’option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Les dividendes bénéficient alors d’un abattement non plafonné de 40% sur le montant des revenus distribués (la « Réfaction de 40% »). L’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu s’applique sur une base annuelle à l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers et des plus-values soumis à l’imposition forfaitaire susvisée de 12,8% et réalisés au titre d’une même année.
Si les actions BBI sont détenues dans le cadre d’un PEA, les dividendes et revenus distribués assimilés sont exonérés d’impôt sur le revenu, sous réserve du respect des conditions d’application du régime propre au PEA.

3.1.1.3.        Prélèvements sociaux


Que le PFNL de 12,8% soit ou non applicable, le montant brut des revenus distribués par BBI (avant application de la Réfaction de 40% en cas d’option pour le barème progressif) sera également soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%, répartis comme suit :

✓    la contribution sociale généralisée (« CSG »), au taux de 9,2% ;
✓    la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS »), au taux de 0,5% ; et
✓      le prélèvement de solidarité, au taux de 7,5%.

Ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles des revenus soumis au PFU. Lorsque les revenus sont soumis sur option au barème progressif de l’impôt, la CSG de 9,2% est déductible à hauteur de 6,8% du revenu imposable de l’année de son paiement.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités déclaratives et les modalités de paiement du PFNL et des prélèvements sociaux qui leur seront applicables.

3.1.1.4.        Paiement du PFNL et des prélèvements sociaux


Les Ayants-Droits à la Distribution en Nature devront s’acquitter, selon le cas, auprès de leur intermédiaire financier habilité ou auprès de BBI, par l’intermédiaire de Uptevia, des prélèvements sociaux et/ou du prélèvement non libératoire ou de la retenue à la source exigibles au titre de la Distribution en Nature. Le cas échéant, l’intermédiaire financier habilité, chargé de la tenue des comptes titres au porteur ou au nominatif administré, ou BBI, par l’intermédiaire de Uptevia, chargé de la tenue des comptes titres au nominatif pur, pourront vendre le nombre de titres Nacon nécessaires afin de payer les prélèvements sociaux et/ou le prélèvement non libératoire exigibles au titre de Distribution en Nature.

3.1.1.5.        Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus


En vertu de l’article 223 sexies du CGI, les contribuables passibles de l’impôt sur le revenu sont susceptibles d’être redevables d’une contribution assise sur le montant du revenu fiscal de référence du foyer fiscal, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, sans qu’il soit fait application des règles de quotient définies à l’article 163-0 A du CGI. Le revenu de référence visé comprend notamment les dividendes et revenus distribués perçus par les contribuables concernés (avant Réfaction de 40% en cas d’option pour le barème progressif). Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

✓    3% à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 euros et inférieure ou égale à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés, et à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 euros et inférieure ou égale à 1.000.000 d’euros pour les contribuables soumis à imposition commune ;
✓    4% à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés, et à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 1.000.000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune.

3.1.2.      Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés (régime de droit commun)


3.1.2.1.        Personnes morales n’ayant pas la qualité de société mère en France


Les personnes morales autres que celles ayant la qualité de sociétés mères au sens de l’article 145 du CGI devront comprendre les dividendes et revenus distribués perçus dans le résultat imposable à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun. S’y ajoutent, le cas échéant, une contribution sociale égale à 3,3% assise sur l’impôt sur les sociétés, après application d’un abattement de 763.000 euros par période de douze mois (article 235 ter ZC du CGI).

Cependant, en application de l’article 219 I-b du CGI, pour les personnes morales dont le chiffre d’affaires hors taxes annuel est inférieur à 10.000.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l’exercice considéré pour au moins 75% par des personnes physiques ou par une société satisfaisant à l’ensemble de ces conditions, le taux de l’impôt sur les sociétés est fixé à 15%, dans la limite de 42.500 euros du bénéfice imposable par période de douze mois. Ces personnes morales sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3% mentionnée ci-dessus.

3.1.2.2.        Personnes morales ayant la qualité de société mère en France


Les personnes morales détenant au moins 5% du capital et des droits de vote de BBI et qui remplissent les conditions prévues par les articles 145 et 216 du CGI peuvent bénéficier, sur option, d’une exonération des dividendes et revenus distribués encaissés en application du régime des sociétés mères et filiales.

Le I de l’article 216 du CGI prévoit toutefois la réintégration, dans les résultats imposables au taux de droit commun de la personne morale bénéficiaire des distributions, d’une quotepart de frais et charges fixée, en l’état actuel de la législation, à 5% du produit total des participations, crédit d’impôt compris.

3.1.2.3.        Autres actionnaires


Les actionnaires de BBI soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-avant, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs actions à l’actif de leur bilan commercial, devront s’informer du régime fiscal s’appliquant à leur cas particulier auprès de leur conseiller fiscal habituel.

3.2.    Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France


En l’état de la législation française en vigueur à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, les développements qui suivent résument certaines conséquences fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux investisseurs (i) qui ne sont pas domiciliés en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France et (ii) dont la propriété des actions n’est pas rattachable à une base fixe ou à un établissement stable soumis à l’impôt en France. Ceux-ci doivent s’assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier, et doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence et/ou de nationalité.

Les Ayants-Droits à la Distribution en Nature devront s’acquitter, auprès de leur établissement payeur, de la retenue à la source, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables et des exceptions visées ci-après, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Par conséquent, les sommes correspondants au montant de la retenue à la source devront être mises à la disposition de l’établissement payeur préalablement à la livraison des titres.

Le cas échéant, l’établissement payeur pourra vendre le nombre de titres Nacon nécessaire afin de payer les prélèvements fiscaux en vigueur.

Les actionnaires de BBI sont invités à se rapprocher de leur établissement financier teneur de compte afin de connaître la procédure qui sera mise en place à ce titre par ce dernier.

Sous réserve de ce qui est précisé ci-après et de la satisfaction des formalités nécessaires à la suppression ou à la limitation du taux des retenues à la source pouvant être dues, le taux de cette retenue à la source est notamment fixé à :

✓    12,8% par le 2° du 1 de l’article 187 du CGI lorsque le bénéficiaire est une personne physique ;
✓         15% lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, qui serait imposé selon le régime de l’article 206-5 du CGI s’il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par les paragraphes 580 et suivants de l’instruction fiscale BOI-IS-CHAMP-1050-10-40dans sa version en date du 25 mars 2013.

Cette retenue à la source est également applicable à tout versement effectué au profit d’un non-résident dans le cadre d’une cession temporaire ou d’une opération assimilée donnant le droit ou faisant obligation de restituer ou revendre les actions ou autres droits portant sur ces titres. Conformément aux dispositions de l’article 119 bis A, 1 du CGI, l’opération de cession temporaire ou assimilée doit être réalisée pendant une période de moins de quarante-cinq jours incluant la date à laquelle le droit à distribution des produits d'actions est acquis. Si le bénéficiaire de ce versement apporte la preuve qu’il correspond à une opération qui a principalement un objet et un effet autres que d'éviter l’application d'une retenue à la source ou d’obtenir l'octroi d'un avantage fiscal, alors il pourra obtenir le remboursement de la retenue à la source définitivement indue auprès du service des impôts de son domicile ou de son siège.

Indépendamment de la localisation du domicile fiscal ou du siège social du bénéficiaire, les revenus distribués par BBI font l’objet d’une retenue à la source au taux de 75% lorsque les dividendes sont payés hors de France dans un État ou territoire « non coopératif » au sens de l’article 238-0 A du CGI.

La liste des États et territoires non coopératifs est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement. La liste mise à jour par l’arrêté du 3 février 2023 (publié au JORF du 5 février 2023) est composée des États et territoires suivants : Iles Vierges britanniques, Anguilla, Panama, Seychelles, Bahamas, Iles Turques et Caïques, Vanuatu, Fidji, Guam, Iles Vierges américaines, Palaos, Samoa américaines, Samoa, Trinité-et-Tobago.

Si des États ou territoires venaient à être inscrits sur la liste de noire de l’Union Européenne parce qu’ils facilitent la création de structures ou dispositifs extraterritoriaux, ils seraient alors également concernés par l’application de la retenue à la source de 75% du jour où l’arrêté ministériel serait modifié en conséquence, et ce conformément à l’article 238-0 A 2 bis 1°du CGI.

Les investisseurs qui pourraient être concernés par cette mesure et ceux qui sont domiciliés ou établis dans un État ou territoire dit non coopératif sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour déterminer le traitement fiscal qui s’applique à eux.

La retenue à la source peut être supprimée pour les actionnaires personnes morales ayant leur siège de direction effective dans un État membre de l’Union européenne, détenant au moins 10% du capital de BBI, et remplissant toutes les conditions de l’article 119 ter du CGI. Par ailleurs, sous réserve de remplir les conditions précisées dans la doctrine administrative publiée au BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40 dans sa version en date du 7 juin 2016, les personnes morales qui détiendraient au moins 5% du capital de BBI pourraient sous certaines conditions bénéficier d’une exonération de retenue à la source si leur siège de direction effective est situé soit dans un autre État membre de l’Union européenne, soit dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’élimination des doubles impositions comportant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales. Les actionnaires personnes morales qui pourraient être concernés par cette mesure sont invitées à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel pour déterminer le traitement fiscal qui s’applique à eux.

Par ailleurs, et sous réserve du paiement dans un État ou territoire non-coopératif au sens de l’article 238-0 A du CGI, aucune retenue à la source n’est applicable en vertu du 2 de l’article 119 bis du CGI aux dividendes distribués à des organismes de placement collectif de droit étranger situés dans un État membre de l’Union européenne ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et remplissant les deux conditions suivantes :

✓    lever des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs ; et
✓    présenter des caractéristiques similaires à celles des organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du chapitre IV du titre Ier du livre II du code monétaire et financier.

Les conditions de cette exonération ont été détaillées par la doctrine administrative publiée au BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70 dans sa version en date du 6 octobre 2021.

Enfin, la retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application des conventions fiscales signées par la République française.

Il appartient donc aux actionnaires de BBI de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s’ils sont susceptibles de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source en vertu des principes qui précèdent ou des dispositions des conventions fiscales internationales, et afin de connaître les modalités pratiques d’application de ces conventions telles que notamment prévues par le BOI-INT-DG-20-20-20-20 dans sa version en date du 12 septembre 2012 relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d’exonération de la retenue à la source

4.   INCIDENCE DE LA DISTRIBUTION EN NATURE SUR LES CAPITAUX PROPRES, LE RESULTAT NET ET L’ENDETTEMENT FINANCIER NET DE BBI


4.1.    Incidence de la Distribution en Nature sur les capitaux propres consolidés part du groupe BBI


Postérieurement à la Distribution en Nature, BBI conservera le contrôle exclusif de Nacon. Par conséquent, en accord avec les normes IFRS avec lesquelles les comptes consolidés du Groupe Bigben sont établis, la Distribution en Nature sera assimilée à une cession d’actifs minoritaires sans incidence sur le contrôle de Nacon et sera considérée comptablement comme une transaction entre actionnaires et ainsi comptabilisée en capitaux propres.

La Distribution en Nature entraînera, le jour de la mise en paiement, une diminution des capitaux propres consolidés part du groupe de BBI égale (i) au nombre d’actions Nacon distribuées multiplié par le cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon le jour de la mise en paiement de la Distribution en Nature, ainsi que (ii) le constat d’une plus-value de cession nette d'impôts (sans impact « Compte de résultat ») issue de la différence entre la Distribution en Nature et la quote-part de l'actif net des titres Nacon cédée aux actionnaires, nette des impôts comptabilisés lors de la Distribution en Nature.

L’incidence de cette opération, et de la variation du cours de Nacon, sur les capitaux propres consolidés part du groupe de BBI par rapport à ceux figurant au bilan consolidé du 31 mars 2023, peut donc être résumée ainsi :

4.2.    Incidence de la Distribution en Nature sur le résultat net consolidé part du groupe BBI


Compte tenu de l’absence de perte de contrôle de Nacon par BBI, la Distribution en Nature n'entraînera aucun impact significatif dans le résultat net consolidé part du groupe BBI.        

4.3.    Incidence de la Distribution en Nature sur l’endettement financier net de BBI


La Distribution en Nature est sans conséquence sur l’endettement financier net de BBI, hormis les impôts dus au titre de celle-ci.

La distribution d’une soulte en numéraire aux actionnaires ne détenant pas un nombre d’actions BBI donnant droit à un nombre entier d’actions Nacon aura une incidence non significative sur l’endettement net consolidé de BBI.

5.   FACTEURS DE RISQUES


Ces facteurs de risques doivent être attentivement pris en considération.

5.1.    Facteurs de risques spécifiques liés à la Distribution en Nature


Les principaux facteurs de risques relatifs à la Distribution en Nature sont décrits ci-après. L’attention des actionnaires de BBI est attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-après n’est pas exhaustive et que d’autres risques inconnus ou dont la réalisation à la date du présent communiqué n’est pas considérée comme susceptible d’avoir un effet défavorable sur la Distribution en Nature, peuvent exister :

• dans l’hypothèse où la Distribution en Nature dépasserait le Plafond, le Conseil d’administration serait amené à procéder à l’ajustement nécessaire de la parité, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas le Plafond ; tel serait ainsi le cas, sur la base d’un montant distribuable maximum de 32.154.399 euros et en retenant comme hypothèse que 3.698.645 actions Nacon seraient distribuées, si le cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon le Jour de la Mise en Paiement dépassait 8,69 euros, étant précisé qu’en cas d’ajustement de la parité, le calendrier de la Distribution en Nature pourrait être amené à évoluer,
  
  
• des actionnaires de BBI pourraient vendre les actions Nacon qu’ils recevront dans le cadre de la Distribution en Nature, ce qui pourrait induire une pression à la baisse sur le cours de bourse des actions Nacon,
  
  
• le cours de bourse de l’action Nacon pourrait baisser après la Distribution en Nature, et
  
  
• la législation fiscale pourrait évoluer défavorablement par rapport au régime fiscal actuel.
  
  

5.2.    Facteurs de risques relatifs à Nacon et à son activité


Les principaux facteurs de risques relatifs à Nacon et à son activité sont décrits dans le document d’enregistrement universel de Nacon déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22 juin 2022 sous le numéro D.22-0545, auquel les actionnaires de BBI sont invités à se référer.

Prochains rendez-vous :

Assemblée générale annuelle : 21 juillet 2023

Chiffre d’affaires du 1^er trimestre 2023-24 : 24 juillet 2023, après Bourse

1 dont 3.555.937 actions Nacon ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l’emprunt obligataire émis par Bigben Interactive (se référer à la note 2.2.4 des annexes aux comptes consolidés figurant dans le document d’enregistrement universel déposé par Bigben Interactive le 27 juin 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.22-0553).
2 sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon au 31 mai 2023.
3 dont 3.555.937 actions Nacon ont été prêtées le 12 février 2021 à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l’emprunt obligataire émis par BBI (se référer à la note 2.2.4 des annexes aux comptes consolidés figurant dans le document d’enregistrement universel déposé par BBI le 27 juin 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.22-0553).
4 Ce nombre est obtenu en multipliant le nombre d’actions BBI donnant droit à la Distribution en Nature, soit 18.493.221 actions BBI (18.529.960 actions composant le capital de BBI, moins 36.739 actions auto détenues), par le ratio de distribution, soit 1 action Nacon pour 5 actions BBI et en prenant pour hypothèse théorique, l’absence de rompus.
5 sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon au 31 mai 2023
6 Le cours de bourse théorique retenu pour les exemples ci-dessus (à savoir 2,25 euros par action Nacon) est le cours de clôture de l’action Nacon le 31 mai 2023.
7 Les rompus seront soumis au même régime fiscal que celui précisé ici.
8 sur la base des comptes consolidés de BBI au 31 mars 2023 arrêtés par le Conseil d’administration le 30 mai 2023.
9 nombre d’actions composant le capital de BBI diminué du nombre d’actions auto-détenues par BBI au 31 mars 2023.

Pièce jointe

• BBI - CP Distribution Dividende en nature Actions Nacon

E.Magrini--PV